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演员： 周星驰,张敏,吴孟达,陈慧仪,徐少强,林威,陈百祥,郑丹瑞,苑琼丹,黎彼得,袁祥仁,秦沛,李健仁,王钟,杨幂,黄衍濛,黄美芬,吴义训,吴玉枢
简介： 广州提督之子苏灿（周星驰）在考取武状元时，被人设计陷害沦为乞丐。因为丐帮四大长老杀了自己的教主，入主朝廷的天理教太乙真人四处迫害丐帮，加上丐帮帮主阵亡令打狗棒法失传，丐帮一时四分五裂群龙无首。在心仪苏灿的如霜（张敏）的暗中帮助下，传功长老选中苏灿为丐帮接班人，传以打狗律法要诀。
苏灿学艺成功后，成为新任帮主，开始团结各地丐帮会员自强，共同奋力对抗天理教。太乙真人欲拥兵自立，预谋在黄帝狩猎之时下手行刺，不料消息走露传到苏灿耳中。
